SARL

La SARL (société à responsabilité limitée) est l’une des formes juridiques d’entreprises les plus répandues en France.

Une SARL est une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). La responsabilité des associés est donc limitée aux apports qu’ils effectuent dans le capital de cette société.

L’avantage principal du statut SARL est de limiter la responsabilité des associés. Ils fixent librement le montant du capital social et donc des apports qu’ils veulent faire à la constitution de la société en SARL et ne sont responsables qu’à hauteur du montant de leurs apports.

la loi n’impose pas de montant minimum pour ce financement de départ de la société. Il est librement fixé par les statuts et peut même être d’un euro symbolique.

La SARL doit être constituée de 2 associés au minimum et de 100 au maximum.
Il peut s’agir de personnes physiques ou morales. Il existe aussi une société avec un seul associé : l’EURL.

La société est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques obligatoirement, nommés parmi les associés ou en dehors d’eux. En l’absence de limitations statutaires, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société. Leur nomination et leurs pouvoirs sont fixés, soit dans les statuts, soit dans un acte séparé.

Les associés se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO).
L’approbation annuelle des comptes, ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale à la majorité simple (50 % + 1 voix). La minorité de blocage est donc de 50 %.

Les décisions entraînant une modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire (AGE). Pour que l’assemblée puisse valablement se tenir, les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/4 des parts sociales lors de la 1ère convocation de l’AGE (quorum). A défaut, la seconde AGE doit se tenir dans un délai maximum de 2 mois et les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/5 des parts sociales. Les décisions en AGE se prennent à la majorité des 2/3 des voix. La minorité de blocage est donc de 33 % + 1 voix.

La SARL est soumise de droit à l’impôt sur les sociétés. Il est possible d’opter pour l’impôt sur le revenu.
Régime de la SARL de famille : possibilité pour les SARL formées uniquement entre personnes parentes en ligne directe, frères et sœurs, conjoints ou partenaires pacsés, d’opter pour une imposition à l’IR (les SARL exerçant une activité libérale sont exclues de ce régime).

Le régime social des gérants de SARL diffère selon que le gérant est majoritaire ou minoritaire/égalitaire. Un gérant est majoritaire s’il détient, avec son conjoint (quel que soit le régime matrimonial), son partenaire lié par un Pacs, et ses enfants mineurs, plus de 50 % du capital de la société.

Le gérant majoritaire est affilié au régime social des indépendants (travailleurs non-salariés/TNS). Si la société est soumise à l’IS, la part des dividendes perçus par le gérant ou par son conjoint, son partenaire pacsé ou ses enfants mineurs, est assujettie à cotisations sociales pour la fraction supérieure à 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes versées en compte courant. Le gérant majoritaire ne peut plus déduire forfaitairement de sa rémunération, des frais professionnels (à hauteur de 10 %) pour déterminer l’assiette de calcul de ses charges sociales. Cependant, la déduction de ses frais réels reste possible.

Le gérant minoritaire/égalitaire relève du régime social des « assimilés-salariés » au regard de sa protection sociale. Il bénéficie donc du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés, mais pas de l’assurance chômage et des dispositions du droit du travail. Le gérant minoritaire peut éventuellement cumuler les fonctions de gérant avec un contrat de travail relatif à des fonctions techniques distinctes, s’il est possible d’établir un lien de subordination entre lui et la société. Le gérant égalitaire ne peut, quant à lui, avoir un contrat de travail pour des fonctions distinctes de son mandat social.

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte.

Les cessions de parts entre associés, conjoints, ascendants et descendants sont libres. Mais les statuts peuvent prévoir un agrément dans les mêmes conditions de majorité que pour les tiers. C’est un point sur lequel il convient d’être vigilant lors de la rédaction des statuts.

Pour résumer : Principaux avantages et inconvénients de la SARL
Avantages :
– Responsabilité des associés limitée aux apports.
– Structure évolutive facilitant le partenariat.
– Possibilité pour le dirigeant d’avoir la couverture sociale des salariés.
Inconvénients :
– Frais et formalisme de constitution.
– Formalisme de fonctionnement.

La SARL est adaptée aux entreprises relativement modeste, familiale.

Lorsqu’une entreprise se développe, on lui préfèrera la SA (Société Anonyme).